哈佛商業評論 2019年8月號

市場、企業及公司治理

許志義 Jyh-Yih Hsu

人類（智人，Homo sapiens）能脫穎而出、繁衍茁壯，乃至超越其他所有物種，終而主宰地球。其關鍵因素，除了人類具有集體分工合作與利他行為，以及家族關係認同之持續發展外，人類具備善於建構「市場」的能力，並擴大至生活各面向及公共領域，達成了規模經濟、範疇經濟及密度經濟之文明社會體制，有以致之。

基此，市場可說是人類最獨特的一大發明。市場機制的巨大力量，藉由無處不在的交易平台與金融支付，有「一隻看不見的手」讓每個人都能在自利前提下，「彈性」且「大規模」與人合作。這是智人獨有的能力！

所謂「他人」，其實絕大多數是彼此互不認識的陌生人，例如：餐桌上的飯菜、身上穿的衣裝、客廳裡的家具，大都出於我們從來未曾謀面的農夫與工人，甚至是遠洋進口的國外生產者與經理人。尤其是，當代資本巿場在國際間的流動性瞬息萬變、無遠弗屆，超乎其他商品與勞動市場。這也是世界各國資本市場競爭力，備受矚目的原因！

由於市場的行為主體是「廠商」。是以，市場機制運作的基礎即在於公司治理。尤其是資本市場，其上市櫃企業之公司治理，涉及股票交易市價的廣大公眾利益，有必要嚴加監督與管理。因此，政府監管部門相關法規制度是否健全且有效執行，遂成為當代公司治理的重要課題。

自從千禧年初，美國恩隆案、世界通訊案接連爆發，凸顯出市場資訊不對稱下，經營管理階層與股東權益不對等之道德風險弊端。2002年美國「沙賓法案」，其公司治理之改革重點在於落實執行長對財務報表無可推諉之責，並規範公開發行公司需成立審計委員會及獨立董事。

迨2008年引爆全球金融海嘯，接著占領華爾街事件持續蔓延，資本市場的缺陷造成所謂「M型社會」之貧富差距，引起各界關注。因此，其後公司治理之重點，特別重視企業外部社會責任之落實執行。

事實上，當今網路巨擘跨國企業之各種弊案（如三星少主賄賂）、資安隱私（如臉書）及反托拉斯重罰（如高通）等，未曾稍歇，顯示出公司治理益加重要，各國政府責無旁貸。而良善的公司治理制度，尚包括企業內部之組織正義，指成員在組織中所知覺公平或公正對待的行為和態度，包括分配正義、程序正義、互動正義、人際關係正義及訊息正義等，皆成為深化公司治理文化及企業永續發展的重要指標。

在台灣，2018年12月12日證交所及櫃買中心共同制定並公告新增修的「上市上櫃公司治理實務守則」，有鑒於董事會是公司最高的決策層級，能否健全運作，攸關企業經營之成敗。特予以明確課責，新增條文：「董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責。……」且按金融監理委員會規定，上市櫃公司2020年其董事會應設置至少一名公司治理人員。

綜觀我國公司治理與資本市場現況，仍有相當改善空間，如尚未完善訂定上市櫃公司違反相關規範之法遵罰則及配套措施，欠缺嚇阻效果，尚須努力，俾接軌國際主流監理機制。

(原文刊登於2019年8月號 哈佛商業評論)